福州企业合并、分立和股权重组怎样进行税务合规？

问：企业合并、分立和股权重组怎样进行福州税务合规？

答： 在社会主义市场经济中，企业之间的合并、分立和股权重组的情况是经常发生的。在发生这些情况之前，纳税人往往会在一些大的税种方面绞尽脑汁地进行福州税务合规，而对于小税种不够重视。其实，有许多税种是可以同时进行合规的，契税就属于这种情况。

在企业合并中，通常分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个企业存续，而其他的企业解散的企业合并形式；新设合并是指设立一个新的企业，而原各方企业均解散的企业合并形式。不论是吸收合并还是新设合并，契税税法都有这样的规定：在企业合并中，新设方或者存续方承受被解散方的土地、房屋权属，如果合并前各方为相同投资主体的，不征收契税。

在企业分立中，可以分为存续分立和新设分立。存续分立是指企业在分立时，原企业存续，而将其一部分分出并派生设立为一个或者数个新企业的分立行为；新设分立是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新企业的分立行为。按契税税法规定，不论是派生方还是新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。

在股权重组中，可以分为股权转让和增资扩股两种形式。前者是指企业的股东将其持有的股份或者出资，部分或全部转让给他人的行为；后者是指公司向社会公众或者特定单位、个人募集资金、发行股票的行为。

由于在股权转让中，单位和个人只是承受了股权，而企业的土地、房屋权属没有发生转移，所以按契税法规定，不征收契税。但是在增资扩股的行为中，承受人是以土地、房屋权属作价入股或者作为出资投入企业的，土地、房屋权属发生了转移，所以按契税法规定，承受人应该缴纳契税。

据契税法的上述规定，纳税人如何利用企业改组、改制进行合规呢？作为纳税人最主要的是在行为发生之前就应就可能发生的税收行为进行合规。

【例】 甲公司2023年2月进行改组改制，并需要500万元的房地产进行生产经营活动。乙企业恰恰有500万元的房地产闲置并且有出售的意向。在这种情况下，甲公司是以500万元的资金收购乙企业的房地产，还是采取企业合并的方式，就会涉及契税的缴纳与否。我们不考虑企业合并中的其他问题，来看不同行为方式的契税负担。

如果甲公司从乙企业购进500万元的房地产，设契税税率为5%，则：

如果双方采取合并的方式，不论是吸收合并还是新设合并，由于在合并以后乙企业仍然承受原来的房地产权属，所以合并后的公司不需要缴纳契税，仅此一项就可合规25万元。

合并后的公司为丙公司。2023年8月，丙公司进行股权重组。一方面转让公司股权500万元（对应的房地产权属不发生转移）；另一方面，进行增资扩股。丁企业以其房地产作价300万元入股，持有丙公司的股权300万元。如何进行契税的税务处理呢？

丙公司转让股权的行为，由于房地产的权属不发生转移，所以不缴纳契税。丁企业以房地产作价入股，房地产的权属发生了转移，丙公司作为承受人应纳契税。则：

如果丙公司为了节约契税，则可以采取企业合并的方式。

需要说明的是，上述的税务合规措施虽然有效，但是还要考虑企业合并中的其他问题，如被兼并企业的盈亏状况、资产负债情况、富余职工的安置等。